Dal 2008 (art.36, comma 1-bis, del D.L.112/2008, convertito con Legge n.133 del 06.08.2008), anche i Commercialisti dell’Albo dei dottori commercialisti e degli esperti contabili sono abilitati a formalizzare questo tipo di cessione mediante apposito atto privato autenticato.
La cessione di quote è disciplinata dagli artt. 2469-2470 del codice civile, oltre che da decreti e circolari. Vediamo quindi quali sono i passaggi da seguire per affrontare serenamente questa pratica.
Quando si predispone una cessione quote di una s.r.l., per esempio quando il socio A cede la propria quota ai soci B e C, occorre prestare attenzione ad alcuni aspetti fondamentali.
VERIFICHE PRELIMINARI
Innanzitutto occorre reperire i seguenti documenti:
- statuto della società interessata (scaricabile anche da Telemaco);
- visura camerale della società interessata per vedere l’attuale compagine sociale;
- visura delle eventuali società cedenti e/o acquirenti con l’elenco degli amministratori e i poteri di firma;
- attestazione delle eventuali persone fisiche cedenti e/o acquirenti in ordine al loro stato civile, per accertare il regime patrimoniale dei beni, se coniugati.
A questo punto è necessario controllare l’esistenza o meno di clausole di prelazione o gradimento e, se esistono, è bene reperire i documenti che attestino il nulla osta degli aventi diritto. Come previsto dal comma 2 dell’art. 2470 c.c., tale atto deve essere autenticato dal notaio; nel caso in cui sia redatto da un Commercialista iscritto all’Albo andrà invece firmato digitalmente da tutti i soggetti coinvolti, come previsto dall’art. 36, comma 1-bis, del D.L. 112/2008.
PREPARAZIONE DELL’ATTO
Terminata questa fase preparatoria alla compilazione della pratica, possiamo iniziare a predisporre l’atto vero e proprio. Sempre il sopracitato articolo prevede che sia redatto in formato digitale ab origine (ossia scritto con un software di video scrittura, recante in calce i nominativi dei sottoscrittori, e successivamente convertito in pdf/A-1a) e sottoscritto digitalmente da tutte le parti contrattuali (estensione.pdf.p7m). Praticamente si può creare l’atto con un normalissimo documento di word, il quale va poi convertito in pdf/A-1a. Tale formato è diverso da quello utilizzato per l’invio delle altre pratiche di Comunicazione Unica, pdf/A-1b; il pdf/A-1a è un formato richiesto dall’Agenzia delle Entrate che si può generare gratuitamente anche con Open Office .
Una volta convertito l’atto in pdf/A-1a e firmato digitalmente da tutti i soggetti coinvolti, bisogna procedere con la marcatura temporale (estensione.pdf.m7m), per apporre data certa all’atto. Attenzione perché è da tale data che decorre il termine di 20 giorni per effettuare la registrazione in Entratel e di 30 giorni per effettuare la pratica di Comunicazione Unica.
Una volta marcato l’atto occorre separare la marca dalla firma tramite l’apposita funzione nel software Dike e registrare l’atto con Entratel dell’Agenzia delle Entrate. Registrato l’atto si dovrà scaricare la ricevuta dal Servizio telematico dell’agenzia e decomprimerla sempre con Entratel. Si otterrà così il file .rel.p7m indispensabile per procedere con la pratica di Comunicazione Unica al Registro delle Imprese; tale documento non deve assolutamente essere aperto per non comprometterne l’integrità ma va semplicemente allegato alla pratica.
ADEMPIMENTI SUCCESSIVI
Terminata questa fase preparatoria dell’atto, si passa alla fase finale di deposito al Registro Imprese tramite la pratica di Comunicazione Unica. Essa sarà composta da un modello S per il Registro Imprese e dalla parte dell’Agenzia delle Entrate per comunicare l’ingresso dei nuovi soci e l’uscita del vecchio. Nel quadro “Indicazione analitica variazione quote” bisognerà inserire la quota del vecchio socio come dante causa e i due nuovi soci come aventi causa. Nel quadro Note della pratica occorre inserire la dicitura di incarico, di iscrizione all’albo e di esecuzione dei controlli per garantire la regolarità sostanziale del trasferimento. Infine andrà allegato il file .rel.p7m.